La frode finanziaria sulle IPO cinesi negli Stati Uniti impone una migliore due diligence finanziaria

 

Il 2010 è stato un anno particolarmente ricco di eventi riguardanti le compagnie cinesi quotate nei listini americani. Ricordiamo, tra i maggiori titoli, il provider internet ChinaCache International Holdings Ltd quotato al Nasdaq, il rivenditore al dettaglio on-line China Dangdang Inc quotato al Nyse, e il sito Internet per la condivisione video Youku.com, sempre sul Nyse, la cui offerta pubblica iniziale (IPO) ha riscosso particolare successo raddoppiando il prezzo di scambio. I titoli cinesi, soprattutto quelli legati a Internet, sono sempre più richiesti sulla piazza americana.

Si prevede un anno ancor più promettente, con una crescita prevista pari al 50% per le offerte pubbliche iniziali cinesi sui listini americani.  Gli analisti stimano l’ingresso di 60 società cinesi (sono state 41 nel 2010), uno slancio, secondo il China Daily, probabilmente innescato dalla prevista crescita economica, dall’apprezzamento del RMB e dei successi delle IPO dello scorso anno. Dette società, per lo più piccole e medie imprese legate al web o all’alta tecnologia, hanno un importante potenziale di crescita, ma nessun profitto ancora registrato.

Tra le società in lizza quest’anno per la borsa americana troviamo:

Taobao, l’alterego di Alibaba, piattaforma per il commercio tra utenti privati, numero uno in Cina.

Tudou, sito per video on-line simile a Youku.

RenRen, il Facebook cinese

VANCL, rivenditore al dettaglio molto popolare per l’abbigliamento

Tra società su cui scommettere, quotazioni ed estensioni dei crediti on line e cloni della piattaforma Groupon, americani e stranieri avranno la possibilità di scegliere tra una miriade di investimenti indiretti in Cina. I fatti recenti, tuttavia, ci mostrano che non è tutt’oro quel che luccica e che il settore sarà sempre più rischioso.

Molti esperti parlano già di speculazioni in relazione ai titoli delle IPO cinesi; non solo in riferimento all’enorme numero di società cinesi in attesa di essere quotate, ma anche a tutte quelle che prevedono di quotarsi nel mercato statunitense. Altri scorgono un inquietante parallelismo tra la situazione attuale e l’entusiasmo per i titoli legati a Internet che caratterizzò gli anni ’90.

Come ha fatto recentemente notare Forbes,’le parole “Cina” e “Internet” sono sufficienti a mandare in visibilio gli investitori’.

Tuttavia, il gran numero di società cinesi che stanno per lanciare le loro IPO negli Stati Uniti potrebbe risultare molto inferiore alle attese, a causa di un processo finanziario conosciuto come fusione inversa (reverse merger o reverse takeover RTO).  Questa pratica, legale e legittima sotto il profilo finanziario, è particolarmente in voga tra le società cinesi e talvolta ha anche lo scopo di coprire vere e proprie frodi finanziarie. Come possono proteggersi dunque gli investitori? Due diligence, due diligence, e ancora due diligence. E, naturalmente, essere meno ottimisti e più realisti.

Ha fatto scalpore la notizia del mese scorso che quattro senior managers in Deloitte hanno rassegnato improvvisamente le proprie dimissioni da revisori di China MediaExpress Holdings (CMEC), società pubblicitaria cinese quotata al Nasdaq dal 2009 proprio attraverso una fusione inversa. Il titolo della società era stato sospeso dopo una perdita del 48% in sei settimane.

La China MediaExpress Holdings era stata soggetto di una sfilza di analisi negative (ben pubblicizzate sui siti statunitensi www.thestreet.com e www.seekingalpha.com) che contestavano praticamente ogni aspetto del business della società. Questi report sono giunti al culmine il 12 marzo 2011 con un dossier ad hoc di Seeking Alpha, in cui l’autore, dopo una visita a sorpresa al quartier generale di CMEC in Cina, ha parlato di una “vera e propria truffa”^.

Questo caso, tuttavia, è solo l’ultimo di una lunga serie di “problemi” dovuti a società cinesi quotate sulle piazze americane, sia tramite IPO che fusioni inverse. E non sarà, a quanto pare, l’ultimo. Sull’onda di questo episodio una serie di società cinesi quotate sui listini americani sono finite sotto la lente d’ingrandimento.  (Seeking Alpha- CMEC: Stocks to Watch in the Wake of this Scandal, 16 marzo 2011).

Le fusioni inverse

Che cosa sono le fusioni inverse?

Le fusioni inverse vengono effettuate per diverse strategie economiche, incluse e non limitate alla diversificazione del business, al reperimento di nuovo capitale, al ripristino della reputazione aziendale, al salvataggio della società acquisita dalla bancarotta, alla creazione di società pubbliche da private, alla ridistribuzione delle azioni e alle scalate ostili. 

Ancor più importante, questo tipo di fusioni permette alle società private, negli Stati Uniti, di lanciare un’offerta pubblica attraverso l’acquisizione di società più piccole, spesso inattive, senza sottostare ai costi gravosi e dispendiosi oneri, in termini di tempo, per organizzare una formale offerta pubblica iniziale.

Il metodo della fusione inversa permette anche alle società di creare società private “vuote”, “di comodo”, “inattive”, ovvero “società di acquisizioni per fini speciali” (Special Pourpose Acquisition Company, SPAC), così chiamate perché hanno il solo fine di creare una struttura per la raccolta dei capitali, e permettono di quotarsi sul mercato statunitense.  Sebbene alcune di queste vengano lanciate su listini fuori borsa, molte altre che hanno società di comodo (shell company), compatibili con gli standard di revisione finanziaria (Form 10) dell’ente americano preposto al controllo, sono passate direttamente ai listini Nasdaq o Nyse grazie a queste lacune tecniche.

Le fusioni inverse sono accattivanti per le imprese cinesi, specialmente perché permettono loro di evitare effettivamente sia il requisito di redditività, secondo cui le società devono dimostrare un profitto stabile prima di concorrere per un IPO che il lento processo di preparazione per un IPO in Cina.

Dopo aver registrato una società di comodo negli Stati Uniti, la società madre può portare a termine la fusione inversa acquisendo, in appena tre mesi, la società i cui titoli sono quotati a prezzo irrisorio (penny-stock).  Il processo formale di approvazione per un IPO in Cina, invece, può impiegare fino a tre anni. La fusione inversa, quindi, rappresenta un’alternativa particolarmente appetibile per le società che hanno bisogno di reperire capitali in tempi stretti.

L’ingresso nella borsa valori cinese risulta ostico soprattutto per le piccole società che non godono dello stesso supporto governativo riservato alle imprese statali. Per questo, dal 2005 a oggi, più di 350 società cinesi hanno strutturato il proprio investimento via fusione inversa.

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